Rupture des relations commerciales entre sociétés : quel délai de préavis ?

Relations commerciales : quelles sont les obligations des parties ?

En nouant des relations commerciales contractuelles avec un fournisseur, votre société s’engage à plusieurs obligations parmi lesquelles figure l’exécution de bonne foi et en toute loyauté du contrat de fourniture de services ou de marchandises, le paiement de ces prestations (…). Dans certains cas, les parties peuvent décider d’un commun accord d’insérer des clauses d’exclusivité ou de non-concurrence dans le contrat afin de rendre leurs relations de partenariat économique exclusives, excluant notamment toute possibilité pour le distributeur d’aller se fournir chez un concurrent.

En principe, ces rapports commerciaux sont régis par la volonté des parties et par certaines dispositions légales (Code de commerce, Code civil, conventions européennes et internationales…) tant dans leur exécution que dans leur rupture.

Les parties pourront, si elles le souhaitent, mettre un terme aux relations contractuelles. Cependant, elles devront pour cela respecter un certain formalisme en raison du principe de loyauté. Ce dernier exige entre autres à la partie auteure de la rupture de dénoncer au préalable et par écrit son intention de rompre unilatéralement le contrat.

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Comment rompre unilatéralement ses relations commerciales avec son fournisseur ?

Il ressort du formalisme imposé par la loi et par la pratique que vous ne pouvez pas rompre si facilement toute relation avec votre partenaire économique (sauf cas d’inexécution contractuelle et/ou force majeure) sous peine d’être poursuivi pour rupture brutale des relations commerciales.

Sachez que le fournisseur doit bénéficier d’un délai de préavis apprécié souverainement par les juges du fond au regard de plusieurs éléments comme la durée des relations commerciales établies, du montant du chiffre d’affaires du distributeur sur toute la période durant laquelle le contrat a été conclu, aux usages du commerce et/ou de la profession (…).

Le chiffre d’affaires de la société distributrice étant pris en compte dans l’appréciation du délai de préavis puisque la plupart du temps, les services ou les biens fournis ont participé à son accroissement.

Il convient de noter que le maintien voire la survie du fournisseur peut également dépendre du maintien de ces relations commerciales. Alors, le distributeur qui mettrait le fournisseur dans une situation financière délicate pourra engager sa responsabilité contractuelle. L’intervention d’un conseil pourrait s’avérer utile, voire indispensable.

Qu’en est-il de l’appréciation du délai de préavis lorsqu’un groupe de sociétés est impliqué ?

Il n’est pas rare qu’un fournisseur ait noué des relations commerciales avec deux ou plusieurs sociétés d’un même groupe de sociétés.

Cela étant expliqué par le fait que les entités d’un même groupe de sociétés décident de contracter avec le même fournisseur en raison des relations de confiance qui ont pu être établies entre eux. En cas de rupture des relations commerciales, la détermination de la durée du préavis dépendra de la question de savoir si que les sociétés ont conclu en qualité d’entité unique, c’est-à-dire, en tant que groupe de sociétés ou si elles ont décidé d’agir chacune en leur nom.

Eu égard à la jurisprudence récente (Cass. Com. 6 octobre 2015, n°14-19499), des précisions utiles ont pu être apportées sur le calcul du délai de préavis lorsqu’était impliqué un groupe de sociétés. Lorsque deux sociétés d’un même groupe signent avec un fournisseur identique, dans des délais rapprochés, un contrat de fourniture de marchandises présentant les mêmes caractéristiques (instructions données en terme de quantité, de désignation des marchandises, etc.), et rompent le contrat dans les mêmes conditions (motifs et sans préavis), l’appréciation du préavis s’avère donc compliquée.

Dans l’arrêt en référence, le fournisseur victime d’une rupture abusive de la part de deux distributeurs d’un même groupe de sociétés a obtenu leur condamnation à lui verser des indemnités pour ne pas avoir respecté un délai de préavis estimé à un an par les juges du fond. Pour parvenir à une telle estimation, ces juges se sont basés sur les relations commerciales établies et sur le montant de leurs chiffres d’affaires (avec un pic croissant pour les années 2007 et 2008).

L’arrêt a été partiellement cassé par la Cour de cassation sur le fondement de l’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce, au motif que les contrats conclus relevaient de relations commerciales indépendantes entre des entités juridiques autonomes et que de ce fait, le délai de préavis devait s’apprécier selon le chiffre d’affaires propre à chaque société. La haute Cour a reproché aux juges d’appel de ne pas avoir recherché si les deux sociétés « avaient agi de concert », dans l’intention de nuire au fournisseur.

Si votre société fait partie d’un groupe de sociétés et qu’elle a conclu un contrat de fourniture de services ou de marchandises dans les mêmes délais qu’une autre entité, veillez à prendre vos précautions que ce soit dans le cadre de l’exécution ou de la rupture des relations commerciales.

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