OBO - Owner Buy Out : tout savoir

Owner Buy Out ou OBO : définition et fonctionnement

L’OBO ou « Owner Buy Out » signifie en français « rachat par soi-même ». Elle consiste en quelque sorte à vendre son entreprise à soi-même par le biais d'une holding.

D'un point de vue technique, l'OBO se rapproche des montages financiers comme le MBO (Management Buy Out) ou encore le FBO (Familly Buy Out). C'est une sorte d'achat à effet de levier ou LBO (Leveraged Buy Out) sans changement de contrôle.

L'OBO permet à un dirigeant-actionnaire de créer une holding qui va racheter sa propre entreprise au moyen d'un emprunt bancaire. Cette société d'acquisition reçoit ainsi les apports en nature de celui-ci. Elle contracte ensuite une dette pour financer l'opération. Le dirigeant, en tant qu'actionnaire majoritaire de la holding, récupère donc une partie de ses titres sous forme de liquidités. Il pourra de ce fait assurer son avenir tout en restant actionnaire dans la nouvelle société créée. Celle-ci perçoit chaque année des dividendes de la part de l'entreprise « cible » afin de rembourser l'emprunt bancaire.

Quels sont les avantages de l'OBO ?

L'Owner Buy Out est bénéfique sur de nombreux aspects. Cette forme d'acquisition se révèle particulièrement intéressante pour les dirigeants et actionnaires de TPE/PME ainsi que les opérateurs de capital-investissement.

Le principe de l'OBO est très simple : l'idée est de rendre liquide une partie de votre patrimoine professionnel sans être obligé de passer par une cession d'entreprise. En tant que dirigeant-actionnaire, vous réaliserez une plus-value entrepreneuriale immédiate grâce à cette opération. Cela vous permet de profiter des résultats positifs de votre société et de veiller à sa pérennité.

L'OBO se présente comme une solution pour générer de la liquidité pour les actionnaires tout en maintenant une implication opérationnelle.

L’OBO permet également de bénéficier d’une fiscalité avantageuse en raison notamment de la relation entre la holding et la filiale.

Afin d’en savoir plus sur les avantages de l’OBO, n’attendez pas pour contacter Avocats Picovschi ! Nos avocats en droit des affaires et en droit fiscal sauront vous proposer une vision globale de l’OBO au regard de votre situation personnelle.

Comment mettre en place un OBO ?

En tant que montage financier et juridique, l'OBO n'est pas figé ni standardisé. C'est donc un dispositif qui peut être adapté aux besoins du dirigeant et de l'entreprise. Sa mise en place reste toutefois plus ou moins exigeante. Elle dépend à priori de la taille de la société et de sa viabilité. Plus l'entreprise concernée est mature (ancienne et financièrement stable), plus les chances d'obtenir des emprunts pour financer l'opération sont élevées.

Le remboursement de la dette contractée ne doit pas assécher la trésorerie de la société. Vous devez donc préserver une partie de celle-ci pour les futurs investissements et ainsi assurer la continuité des activités de l'entreprise. L'idéal est de ne pas utiliser plus de 70 à 80 % du résultat net de la société pour faire face aux différentes créances. Cela vous permet d'avoir une marge de manœuvre assez élevée.

Les étapes à suivre

La mise en place d'un OBO suit un processus précis qui peut varier selon le type de montage choisi. Les étapes sont en général identiques à celles d'une opération en LBO. Le dirigeant doit dans un premier temps créer une holding à laquelle il apporte une partie de ses titres dans la société d'exploitation. La nouvelle entreprise va ensuite racheter les parts restantes de celle-ci à son tour. Les bénéfices réalisés par la société remontent au niveau de la holding. Ils seront utilisés pour rembourser l'emprunt bancaire lié à l'acquisition et rémunérer les apporteurs de fonds propres (le dirigeant et les autres investisseurs potentiels).

Les différents montages possibles dans le cadre d'un Owner Buy Out

Pour mettre en place un OBO, plusieurs choix s'offrent à vous. On distingue notamment l'Owner Buy Out dit « pur » et le montage dit « classique ». Chaque opération présente des caractéristiques distinctes.

L'OBO pur, encore appelé sponsorless, se déroule en deux temps. Le chef d'entreprise crée une holding et y apporte la moitié des titres de la société d'exploitation faisant l'objet de l'opération. Il devra ensuite contracter des emprunts bancaires, au nom de la nouvelle entreprise, pour racheter les parts restantes. Le dirigeant recevra ainsi des liquidités tout en restant actionnaire de la holding.

L'OBO classique s'opère en trois étapes. La première concerne la création d'une holding par le dirigeant et l'apport des 40 % des parts de la société cible. La deuxième étape se concentre sur la structuration de la holding. Le chef d'entreprise fait en effet entrer des fonds d'investissement dans le capital de la nouvelle société afin d'être mieux accompagné et ainsi assurer le développement des activités. Il contracte enfin les emprunts nécessaires pour le rachat du reste des parts dans l'entreprise concernée par l'OBO.

Comment financer l'opération ?

Pour mettre en place un Owner Buy Out, le dirigeant alimente en général le capital de la holding avec celui de la société cible. Selon les cas, il peut tout de même recourir à un financement extérieur. Parmi les différentes contributions sur lesquelles vous pouvez vous appuyer dans le cadre de ce montage, on retrouve entre autres :

• la dette senior,
• les fonds propres de la société de reprise,
• le prêt-relais à très court terme,
• la dette mezzanine.

Valoriser votre patrimoine professionnel avec Avocats Picovschi

L'Owner Buy Out reste un mécanisme modulable à souhait dont la réussite n'est pas toujours une évidence. Sans une bonne connaissance du droit des affaires, du droit fiscal et des stratégies à mettre en place, vous n'êtes pas assuré d'obtenir de bons résultats. Notre cabinet d'avocats met alors son expertise à votre service.

Quelle que soit votre activité, profession libérale, artisanale, commerciale, etc. il est essentiel de consulter un avocat pour comprendre pleinement les avantages de l'OBO en fonction de votre situation personnelle. Chaque entreprise et chaque dirigeant ont des besoins et des objectifs spécifiques, qu'il s'agisse de préparer une succession, d'optimiser la fiscalité, de restructurer le patrimoine ou de sécuriser des liquidités tout en conservant le contrôle de l'entreprise. Nos avocats possèdent l'expertise nécessaire pour analyser votre situation particulière et vous fournir des conseils sur mesure. Ils vous guideront à travers les complexités juridiques et fiscales de l'OBO, s'assurant que cette opération s'aligne parfaitement avec vos aspirations et protège vos intérêts à long terme. En bénéficiant de leur accompagnement, vous pourrez prendre des décisions éclairées et maximiser les bénéfices potentiels de cette stratégie financière sophistiquée.