LBO : technique de rachat d'entreprise

Qu’est-ce que le LBO ?

Le LBO est une technique de rachat d'entreprise reposant sur une opération financière complexe à " effet de levier". Autrement dit, il s’agit d’un rachat d’entreprise financé par l’endettement, dont la motivation principale est celle d’une rentabilité financière de l’entreprise supérieure au coût de la dette, ces bénéfices permettant de rembourser l’emprunt.

Par cette opération, les fonds servant au rachat de l'entreprise viennent du capital même de cette société. Ainsi, les dirigeants de la société ou des tiers intéressés ont la possibilité de prendre le contrôle de la société par le biais d'un apport personnel minimum. Le reste du financement de l'opération se fait alors par le biais d'un emprunt bancaire dont le coût doit impérativement être inférieur au taux de rentabilité de l'ensemble de l'opération.

En France, une des formes du LBO, le LMBO (« Leverage Management Buy Out ») prend la forme du Rachat d’Entreprise par ses Salariés (« RES »). Elle consiste en une opération réservée aux salariés de la société cible et reprenant les mêmes mécanismes qu’un LBO lambda.

Les mécanismes d’un LBO

Dans le cadre d’une telle opération, vous allez tout d’abord créer ou utiliser une ou plusieurs entités intermédiaires qui vont constituer une société holding de reprise. Son existence est fondée essentiellement sur la prise de contrôle de la société dont le repreneur voudra acheter les titres.

Cette opération présente un grand avantage pour les personnes morales souhaitant améliorer la rentabilité de leurs investissements ; ce sont d'ailleurs souvent de grands groupes composés de fonds d'investissement qui, associés aux managers de l'entreprise, vont racheter cette même entreprise avec un capital ne constituant souvent que la moitié de la valeur de l'entreprise.

Par la suite, la somme empruntée pour le financement de l'opération sera remboursée par la remontée des dividendes de l'entreprise vers la holding, et la holding fusionnera avec la société cible.

La pertinence d’une telle opération réside en son essence, celle de la technique de l’effet de levier. La prise de contrôle du capital de la société cible est progressive. De plus, il sollicite l’emprunt à la place du financement de la reprise par les seuls fonds propres. L’effet de levier financier intervient ainsi sur les fonds propres. Il convient toutefois de préciser que pour que l'effet de levier puisse se produire, il faut que l'investissement soit suffisamment rentable pour être supérieur au taux d'intérêt des emprunts bancaires.

L’opération de LBO représente aujourd'hui près de la moitié des opérations réalisées par les fonds d'investissement et qu'elle est une des plus aptes à permettre la transmission d'une société familiale puisqu'elle autorise une personne physique à devenir propriétaire d'une entreprise avec des moyens limités. Il a en outre été démontré que cette opération favorisait une croissance de 3% par an auprès des entreprises qui en ont bénéficié.

Depuis janvier 2020, et du fait de la crise du coronavirus, 159 opérations de LBO sur des entreprises françaises ont été annoncées, soit une chute de 30% par rapport à 2019.

Sécuriser son opération de LBO

Avant de mettre en œuvre une telle opération, il faut vérifier que la société pour laquelle l'opération de LBO va être mise en place est en bonne santé financière et qu'elle évolue de manière stable. En effet, en cas de valorisation artificielle des sociétés en cause, vous vous exposez à un abus de pouvoir (Chambre criminelle, 10 juin 1995, n° 94-82.665).

Loin d’être une mince affaire, la technique du LBO appelle des connaissances juridiques, financières et fiscales tout à fait pointues pour éviter, dans un premier temps, que l’endettement ne soit trop important. Le LBO présente le désavantage particulier de vous glisser progressivement et silencieusement vers une situation de surendettement. C’est pourquoi un dialogue approfondi doit avoir lieu entre le prêteur et les repreneurs afin de prévenir la réalisation d’un tel cauchemar financier.

Cette technique de financement par laquelle l'acquisition de l'entreprise se fait directement "de l'intérieur " est une des réponses, venue tout droit des pratiques anglo-saxonnes, non seulement au problème de majorité au sein des sociétés, ou encore au sein de petites structures performantes. Finalement, il s’agit surtout d’une des réponses au problème posé par la transmission des PME.

Mais attention, l'intervention d’avocats d'affaires hautement qualifiés est essentielle pour faire aboutir ces dossiers complexes autant qu'intéressants !

Il est en effet important de vous entourer de conseillers juristes et fiscalistes compétents en la matière afin de préciser au mieux votre projet de reprise, réaliser une projection des perspectives de financements de l’opération et de rentabilité afin d’éviter la survenance de toute expérience de reprise malencontreuse.

Avocats Picovschi, compétent en droit et fiscalité des entreprises depuis plus de 30 ans, vous accompagne dans la construction de vos projets de LBO.