LBO : garantir le succès d’un rachat d’entreprise avec un avocat

Définition et contexte du LBO

Le LBO ou « Leverage Buy Out » est une technique d’acquisition de tout ou partie du capital société cible (ci-après la « Cible ») par une société holding (ci-après la « Holding ») créée à l’occasion de l’opération et dont l’économie repose sur la capacité de la Cible à générer des revenus supérieurs à l’endettement supporté par la Holding.

Cette technique est fondée sur des principes simples :

• L’apport en fonds propre de la Holding est aussi limité que possible ;
• À l’inverse, la Holding s’endette autant que nécessaire ;
• La rentabilité de la société cible doit permettre une distribution de dividendes par la Cible suffisante pour rembourser l’emprunt ;
• La fiscalité de l’opération est limitée et maitrisée.

Le plus souvent, la Holding est détenue par un ou plusieurs investisseurs, lesquels souhaitent un retour sur investissement rapide. Le critère temps est d’autant plus important qu’une opération de LBO est le plus souvent financée sur 7 ans.

L'acquisition de la totalité des droits sociaux de la Cible permet à la Holding de bénéficier de l’intégralité des dividendes et d’une fiscalité réduite en cas de mise en place d’une intégration fiscale (où une détention de 95 % du capital est nécessaire).

Une acquisition partielle avec l’entrée de nouveaux investisseurs minoritaires est également possible. C’est notamment le cas lorsque le management de la Cible s’investit dans l’affaire. Cette entrée permet par ailleurs de fidéliser les cadres de l’entreprise.

L’intérêt du LBO

Le mécanisme du LBO comprend trois principaux avantages pour les investisseurs.

Maximisation du retour sur investissement

L'intérêt principal d'un LBO réside dans l'optimisation des investissements réalisés en recourant à un endettement élevé au regard des sommes apportées.

En mobilisant peu de fonds propres et un endettement important, les investisseurs peuvent obtenir des rendements élevés si l'entreprise performe après le rachat.

La plus-value réalisée lors de la revente de la Cible est alors très importante au regard des montants investis.

Effet de levier fiscal

Le remboursement de la dette, et plus globalement l’économie du LBO, repose sur la distribution de dividendes par la Cible à la Holding.

Les dividendes bénéficient du régime dit « mère-fille » chez la société acquisitrice et sont exonérés d’impôt sur les sociétés à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 5 % (pour synthétiser, sur 100 € de dividendes perçus, seuls 5 € sont compris dans le résultat imposable de la société).

En cas de mise en place d’une intégration fiscale, cette quote-part de frais et charges est réduite à 1 %.

Chez la Holding, les intérêts d’emprunt représentent une charge déductible venant réduire le résultat imposable (sous réserve des limites de déduction prévues par la législation fiscale).

La combinaison de ces règles fiscales aboutit à une réduction efficace de la fiscalité et augmente de fait la capacité de remboursement de la Holding.

Le pouvoir de gestion sur la Cible

En tant que nouvel actionnaire majoritaire, voire unique, la Holding va pouvoir mettre en place la gestion qu’elle souhaite dans la Cible et de ce fait corriger les potentielles pertes de valeur ou erreurs de management.

Cette prise de pouvoir permet à la Holding de mener la politique économique la plus à même de valoriser au mieux son investissement.

La mise en place du LBO

Le LBO est une opération qui doit être réalisée sur mesure, il est donc nécessaire :

• De valoriser l’activité ou la société que l’on souhaite acquérir ;
• Créer un business plan permettant de trouver un financement pour l’opération ;
• D’établir les contours de l’opération (entrée de nouveaux associés ou non, acquisition de l’intégralité du capital ou seulement d’une partie, etc.) ;
• Obtention et structuration du financement ;
• Rédaction de la documentation juridique nécessaire à l’opération (lettre d’intention adressée au vendeur, rédaction du contrat de vente sous conditions suspensives, rédaction de l’acte réitératif de la vente, de la garantie d’actif et de passif, etc.).

Chacune de ces étapes doit être entreprise avec l’assistance de ses conseils.

Schématiquement, ces opérations nécessitent a minima la présence d’un avocat fiscaliste, d’un avocat d’affaires, d’un professionnel du chiffre et d’un partenaire bancaire.

Avocats Picovschi pour un LBO réussi

Le LBO permet de financer ses opérations de croissance externe ou d’investissements.

Lorsque ces projets sont menés à bien, le retour sur investissement peut être très intéressant.

Cette opération doit nécessairement être encadrée pour ne pas être source de mauvaises surprises.

Le rôle de l’avocat est alors d’accompagner l’investisseur dans la négociation des différents contrats d’acquisition, de la structuration de la dette levée pour financer l’acquisition ainsi que sur les conséquences juridiques et fiscales de l’opération.

Nos avocats possèdent l'expertise nécessaire pour analyser votre situation particulière et vous fournir les solutions les mieux adaptées à votre projet ainsi que les plus protectrices de vos intérêts.

Si vous envisagez de faire l’acquisition d’une entreprise dans le cadre d’un LBO, n’attendez plus, contactez-nous !