Le fonctionnement de la Société Européenne
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La société européenne vise à faciliter les activités des entreprises au sein de l’Union européenne, sous une forme juridique régie à la fois par le droit communautaire et celui des différents Etats membres. Le décret du 14 avril 2006 précise les modalités de constitution, de publicité mais également de transfert de ce type inédit de société. Les sociétés européennes sont ainsi régies par les dispositions de ce décret ainsi que par les dispositions applicables aux sociétés anonymes qui ne leur sont pas contraires.
Comment constituer une société européenne ?
Différents modes permettent de constituer une société européenne, à partir d’au moins deux sociétés préexistantes situées dans deux Etats membres différents.
Elle peut tout d’abord peut être constituée par fusion. Les sociétés désirant fusionner devront alors remettre à un notaire un dossier comprenant certains documents obligatoires, notamment les statuts de la société européenne et le projet de fusion.
Il est également possible de constituer une société européenne holding, à l’initiative de deux sociétés distinctes, chaque société participant à l’opération devant alors insérer dans un journal d’annonces légales un avis, ou encore passer par la création d’une filiale commune aux deux sociétés. Enfin, une société européenne peut être constituée par transformation d’une société anonyme possédant une filiale dans un autre Etat membre. La publication d’un avis est alors encore une fois de plus nécessaire.
Les modalités de transfert de la société européenne
En cas de transfert du siège social de la société européenne dans un autre membre de la Communauté Européenne, il convient de procéder à la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales. Cet avis doit comporter certaines mentions, notamment la dénomination sociale, l’Etat dans lequel le transfert est envisagé et la date du projet.
La décision de l’assemblée générale relativement à ce transfert doit être également publiée et ce dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu’au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsqu’il s’agit d’une société opérant des appels publics à l’épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.
En cas d’opposition des actionnaires à ce transfert, ils doivent agir dans le mois suivant cette publication. La société doit en outre formuler une offre de rachat à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Par ailleurs, un notaire devra contrôler la légalité du transfert de siège social.
En cas de projet de création ou de transfert d’une société européenne, l’appui d’un avocat d’affaires s’avère être un atout majeur tout au long de la procédure. Au fait des actes à effectuer et des mentions obligatoires, il saura vous orienter vers les stratégies les plus efficaces.