Droit des sociétés

• Constitution de société et mise en activité
• Pacte d’actionnaires et suivi juridique des assemblées
• Cessions de parts sociales et actions
• Transformation de société et restructuring
• Private equity / Capital Investissement
• Contentieux des sociétés

Notre rôle d'avocats compétents en Droit des sociétés nous permet d'assister et de conseiller nos clients dans l'ensemble des aspects juridiques afférents à la vie des entreprises. Création de sociétés, rédaction de pacte d’associés, suivi juridique, cession de parts, restructuring, contentieux, etc. De leur constitution à leur dissolution éventuelle, Avocats Picovschi, compétent en droit des sociétés à Paris, vous accompagne dans toutes vos démarches.

Constitution de société et mise en activité

Notre maîtrise du droit des affaires, et plus particulièrement du droit des sociétés, nous permet de structurer et de restructurer les entités juridiques afin de les optimiser en les dotant des meilleures protections juridiques, notamment dans le cadre de votre transmission patrimoniale.

L'objectif est de faire bénéficier nos clients, groupes d'entreprises, entreprises, dirigeants de sociétés, associés… de la meilleure « responsabilité limitée » possible afin d'éliminer la plupart des risques liés à la vie des affaires, que ces risques soient commerciaux, civils, pénaux ou fiscaux.

Nos préconisations et conseils juridiques en droit des sociétés sont mises en œuvre à « des conditions fiscales » très avantageuses, voire sans fiscalité, notre département dédié s'appuyant sur le savoir-faire en optimisation et ingénierie fiscales de notre département droit fiscal.

De plus, nos conseils juridiques en la matière, bénéficiant du savoir-faire en optimisation sociale de notre département droit social, permettent de faire réaliser aux entreprises d'importantes économies de charges sociales.

Ainsi, dans le cadre de la constitution de votre société, nos avocats vous dirigeront vers la forme juridique la plus adaptée à votre projet d’activité, que ce soit en France ou à l’étranger.

Selon le type d’activité projeté, certaines autorisations (FDJ, licences d’exploitation, licences de restaurant et de débit de boisson, etc.) doivent être obtenues avant de permettre la mise en activité de l’entreprise.

Notre Cabinet dispose d’une expérience de plus de 30 ans en ce domaine de création d’entreprises et vous assure un accompagnement minutieux afin de garantir une lancée sans embuche de votre activité.

Pacte d’actionnaires et suivi juridique des assemblées

La vie d’associé ou d’actionnaire est loin d’être de tout repos. En effet, plusieurs décisions – plus ou moins importantes – doivent être prises en Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, ce qui nécessite un effort de secrétariat juridique sérieux et dynamique, les pactes d’associés permettent de régir hors statuts les relations entre associés et d’assurer une certaine sérénité dans leurs relations.

Les pactes sont indispensables en matière de restructuring à l’occasion de l’intervention d’un fonds de placement pour régler les phases d’entrée et sortie du capital ainsi que la gouvernance des sociétés.

La jurisprudence fiscale impose d’ailleurs la mise en œuvre de certains actes (conventions de trésorerie et d’animation) permettant de qualifier une holding d’animatrice et assurant sa régularité dans le cadre de la structuration d’un groupe de sociétés ou de transmission patrimoniale.

Ainsi, convocation aux assemblées, rédaction des procès-verbaux, et suivi des assemblées nécessitent l’expertise d’un professionnel du droit des sociétés afin de veiller à ce que toutes les dispositions légales régissant ces thématiques soient respectées (droit de vote, règles de quorum, etc.).

Certains actes doivent faire l’objet d’un suivi approfondi et peuvent être soumis, pour leur exécution, à des procédures particulières, notamment en ce qui concerne les conventions réglementées. C’est pourquoi il est primordial de se faire accompagner par un cabinet d’affaires afin que ce dernier assure le suivi juridique des actes accomplis par votre société, ou, plus précisément, par son dirigeant. Notez que ce dernier est tenu d’agir dans le cadre de l’objet social et pour le compte de l’intérêt de la société de manière exclusive, à peine d’engager sa responsabilité pour préjudice subi par la société elle-même, voire par ses associés (ou actionnaires), surtout si ce dernier a commis une faute de gestion.

De plus, certaines formes de société (dont la Société par Actions Simplifiée), permettent à ses associés/actionnaires de révoquer librement, soit à tout moment, son ou ses dirigeants. Or, ces derniers peuvent chercher à se protéger, dès la constitution de la société, au même titre que certains associés majoritaires ou minoritaires, afin d’éviter des bouleversements intempestifs. Dans ce cadre, nombreux sont ces sociétaires qui nous font part de leurs inquiétudes et pour qui nous conseillons de faire établir un pacte d’associés, prévoyant certaines limitations ou conditions d’exercice du droit de vote via la stipulation de clauses d’agrément et de préemption, clauses de consultation et d’information renforcée, de non-concurrence et de confidentialité, ou encore de clause de répartition des bénéfices.

S’agissant d’un véritable contrat et soumis, pour lui octroyer validité, à certaines conditions légales, sa correcte rédaction ainsi que son exécution effective ne seront permises qu’à l’aide d’un expert compétent en matière de droit des affaires tel qu’un avocat.

Les conflits entre associés sont également monnaie courante dans la vie d’une entreprise. Toutefois, ce type d’événement peut mettre à mal l’intérêt social ainsi que les intérêts individuels de chacun des sociétaires. Trouver des portes de sortie de manière rapide doit alors constituer une priorité. Véritable bras droit du dirigeant ou d’un associé durant ces périodes de crise, l’avocat d’affaires pourra vous assister dans le cadre de la gestion des conflits afin de pouvoir trouver un accord efficace pour tous.

Le conseil de notre Cabinet vous permettra, en outre, de trouver les solutions les plus adaptées afin d’aboutir à la meilleure mise en balance possible entre les intérêts de la société et ceux des associés/actionnaires, particulièrement dans ce cadre d’élaboration de pactes extra-statutaires.

Cessions de parts sociales et actions

Souvent encadrées statutairement ou extrastatutairement, les cessions de parts sociales ou d’actions répondent à un régime spécifique et donc, à des procédures qu’il est important de respecter, sous peine d’encourir l’invalidité, notamment dans le cadre du respect de l’obligation de bonne foi sanctuarisée aux termes de l’article 1104 du Code civil, dans le cadre des négociations précontractuelles.

Parfois tenus par des clauses d’agrément ou par des règles interdisant la vente de parts sociales à certaines catégories de personnes (tels que des membres de la famille), les associés ou actionnaires doivent porter une attention particulière aux étapes de la procédure d’agrément.

Dans le cadre d’une telle opération, se posera également la question de la valorisation des parts ou actions à céder ainsi que des questions fiscales telles que celle de l’imposition des plus-values générées.

Maîtrisant le droit des sociétés comme la matière de la fiscalité des entreprises, nos avocats vous fourniront conseil et expertise permettant le bon déroulement des cessions que vous envisagez, tout en vous mettant en garde des conséquences de ce type d’opération pour la société, mais également pour vos intérêts financiers.

Outre le travail de négociation et de gestion de la data room qu’il est nécessaire d’encadrer, notamment par la rédaction d’une lettre d’intention, voire suivi d’un protocole d’accord, votre Conseil réalisera un suivi approfondi de toute la procédure, tout en veillant à ce que les modalités de cession soient judicieusement respectées et le contrat de vente final optimum en termes de protection contre les risques liés à la cession (stipulation d’une clause de non-concurrence, de garantie d’actif-passif, etc.).

Transformation de société et restructuring

Souvent motivées par un impératif de relance ou destinées à insuffler une nouvelle dynamique à la société, les opérations de restructuration d’entreprise et de transformation de société en une nouvelle forme juridique nécessitent également l’avis ainsi que l’assistance d’un expert en la matière.

La réorganisation d’une entreprise ne s’improvise pas et soulève plusieurs problématiques pratiques, mais également juridiques, sollicitant de multiples matières du droit (droit des sociétés, mais également droit commercial, droit du travail, droit social et fiscalité des entreprises).

Pour les entreprises en difficulté, l’élaboration d’un plan de restructuration doit prendre en compte les niveaux de rentabilité attendus à l’issue de l’opération, ce qui nécessite d’établir une correcte valorisation des actifs et du passif des entreprises en présence avant d’envisager toute modification de la structure globale, afin d’obtenir l’homologation par le Tribunal de commerce.

Ainsi, plusieurs audits (comptables, juridiques), diagnostics (stratégiques, financiers), doivent précéder l’opération finale (rachat d’activité, cession d’une branche d’activité), surtout si l’entreprise est placée en procédure collective (sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire), ou alors afin de prévenir une telle déconvenue.

L’étude de la pertinence, de l’opportunité de transformer votre SARL en SAS, compte tenu du type d’activité, de vos effectifs, et, surtout, des moyens dont vous disposez se révèlera être une étape essentielle afin de pouvoir évaluer toutes les conséquences financières, économiques, mais également fiscales d’une telle opération. À ce titre, les avocats de notre pôle Affaires sont disposés à répondre à toutes vos questions.

Private equity / Capital Investissement

Les opérations de fusions-acquisitions (M&A) appellent des compétences financières et juridiques spécifiques, soit une connaissance parfaite des techniques de financement, des mécanismes de participation des investisseurs, dirigeants et salariés. La mise en œuvre d’un Leverage buy-out (LBO) nécessitera alors de s’arroger les services d’un Cabinet d’affaires capables de mener l’opération à bout, mais également de garantir que les effets initialement prévus se réalisent, au même titre que pour un Management buy-out (MBO) par exemple.

Contrairement aux investissements boursiers, le Private Equity repose sur une durée élargie, nécessitant ainsi un accompagnement éclairé sur le long terme. Une maîtrise complète des supports existants (capital-risque, capital-développement ou capital transmission) sera décisive pour le bon déroulement des transactions envisagées.

De l’élaboration de la stratégie de financement à la conclusion de la transaction, en passant par la réalisation des divers audits et diagnostics, Avocats Picovschi dispose des meilleurs éléments de la sphère juridique, aguerris par une pratique de longue durée dans le domaine du Capital Investissement afin de vous aider à conduire les opérations les plus complexes.

Contentieux des sociétés

Notre rôle d'avocats nous permet également d'assister nos clients lors des contentieux mettant en œuvre les différents aspects du droit des sociétés et d’être un véritable guide pour les chefs d’entreprise.

Nous appréhendons parfaitement les aspects juridiques et psychologiques concernant les relations entre les associés et entre les associés et les organes d'administration et de contrôle. Nous gérons également avec toute la subtilité requise les divorces… entre associés.

Nous assistons en justice, en inversant le rapport de force, les entreprises et les dirigeants d'entreprises lorsque ces derniers se voient reprocher par des organes de procédure, tels le Tribunal de commerce ou le Parquet, des manquements ou des infractions au droit des sociétés.

Notre expérience de plus de 30 ans dans ce domaine et la complémentarité de nos compétences sont un gage de succès pour nos clients.