Conflit d’associés à la suite d’une succession : s’en sortir avec un avocat

Malheureusement, il peut arriver que l’un des associés d’une société décède. Dans ce cas, les héritiers de l’associé défunt peuvent prétendre à hériter des parts de leur ascendant. Mais que ce passe-t-il si les nouveaux associés entrent en conflit ? Avocats Picovschi, compétent en droit des sociétés et en droit des successions, vous éclaire sur vos recours en cas de conflit avec les autres associés à la suite d’une succession.

Comment procéder en cas de décès d’un associé ?

Lorsque le décès d’un associé survient, il convient d’un un premier temps de se référer aux statuts de la société. Si les statuts prévoient une disposition à ce sujet il faudra alors l’appliquer. À titre d’exemple et de façon non exhaustive, les statuts peuvent prévoir :

• Que la société sera automatiquement dissoute par la survenance du décès
• Ou qu’elle perdurera avec un ou plusieurs héritiers pour lesquels peut être prévu un agrément de la société
• Ou encore que la société perdurera entre les associés survivants (en cas de sociétés à associés multiples)

Dans le cas où les statuts n’auraient rien prévu de la sorte, la loi prévoit que la société continue d’exister de plein droit. S’il y a plusieurs héritiers et qu’ils ont accepté la succession, ils deviendront associés, même en cas de société à associé unique. En cas de société à plusieurs associés, il peut être nécessaire d’obtenir l’agrément des autres associés lors d‘une AG extraordinaire. Dans l’intervalle, les héritiers ne bénéficient en principe pas de leur droit de vote.

Enfin, il est à noter que lorsqu’un doute existe quant à la valeur des parts ou titres reçus, il est possible de solliciter judiciairement leur évaluation. En outre, cela supposera l’intervention d’un expert, obligatoirement désigné par le Président du tribunal.

Quelles solutions en cas de conflit entre les héritiers ?

Lorsque les héritiers acceptent la succession et qu’ils sont agréés, ils se retrouvent de fait en indivision jusqu’au partage de l’actif successoral. Dans ce cas, chacun des coïndivisaires aura la qualité d’associé et devra être convoqué aux assemblées générales.

Cependant, chacun des héritiers ne pourra exercer individuellement son droit de vote attaché aux parts sociales indivises. En effet, dans cette situation il est nécessaire qu’ils désignent un mandataire. Deux situations se présentent :

• Soit à l’unanimité pour le vote d’actes de disposition (acte grave).
• Soit à la majorité des 2/3 pour les actes d’administration, c’est-à-dire les actes de gestion courante.

En cas de désaccord entre les héritiers, il faudra procéder par une désignation en justice. À noter que si l’un des indivisaires prend spontanément en main la gestion des parts sociales indivises et que les autres coïndivisaires en ont connaissance et ne montrent aucune opposition, il pourra revendiquer un mandat tacite, qui sera toutefois valable uniquement pour les actes de gestion courante.

Les héritiers appelés à succéder doivent également procéder à une déclaration de la succession devant le notaire dans les 6 mois du décès du défunt. Cette dernière devra correspondre à la réalité des éléments composant le patrimoine du défunt.

Enfin, nul n’étant tenu de reste en indivision, vous pouvez quitter l’indivision ou demander que la totalité des parts sociales vous soit attribuée par le biais de l’attribution préférentielle, à charge pour vous de racheter les parts à ceux qui avaient normalement vocation à participer au partage.

Quel est le rôle de l’avocat ?

Une opposition des héritiers à la sortie de l’indivision est fréquente. De ce conflit courant nait parfois un conflit entre associés ! Ainsi, l’assistance d’un avocat s’avérera indispensable puisqu’en cas de refus de revente des titres la seule porte de sortie sera la voie judiciaire.

Une nouvelle fois, des difficultés peuvent survenir. Il vous faudra alors rester attentif quant à l’évaluation des parts sociales ou des titres détenus par le défunt. En effet, toute déclaration incorrecte et injustifiée pourra conduire à un redressement de la part de l’Administration fiscale.

Au-delà de ces potentiels conflits, si vous soupçonnez une donation déguisée avec sous-évaluation du montant des droits sociaux légués, vous devrez alors apporter la preuve par tous moyens qu’une telle opération a été réalisée en violation de vos droits en tant qu’héritier réservataire. Le rôle de l’avocat sera ici indispensable pour vous rétablir dans vos droits.

Pour conclure, d’autres difficultés peuvent s’élever sur votre route en cas de succession internationale : à savoir la détermination de la juridiction compétente et de la loi applicable. À titre d’exemple, en cas d’héritage de droits sociaux d’une société domiciliée à l’étranger, quelles sont les règles fiscales applicables ? La réponse à cette question dépendra de nombreux facteurs, telle que l’existence ou non d’une convention bilatérale entre les deux pays.

Avocats Picovschi, compétent en droit des successions et des sociétés à Paris, vous assiste et vous conseille pour anticiper, en amont, et régler, en aval ces situations suite au décès d’un associé.