BSPCE ou stock-options : quelles différences ?

Les différences en termes d'éligibilité et de coût d'attribution

Les BSPCE constituent une catégorie spécifique de stock-options. Il ne s'agit pas d'actions en elles-mêmes, mais de bons d'achat attribués aux salariés et aux dirigeants. Ils donnent au bénéficiaire le droit d'acheter un titre de la société et ils sont valables sur une période déterminée. Pour pouvoir émettre des plans BSPCE, l'entreprise doit répondre à plusieurs critères :

• Être immatriculée depuis moins de 15 ans ;
• Ne pas être cotée et si c'est le cas, la capitalisation boursière doit être inférieure à 150 millions d'euros ;
• Être soumise à l'impôt sur les sociétés ;
• Avoir au moins 25 % de son capital social détenu par des personnes physiques ou morales (dont elles-mêmes directement détenues pour 75 % par les personnes physiques).

Les stock-options peuvent être émises par toute société par actions, cotée ou non. Elles sont attribuées aux salariés, aux mandataires sociaux et aux cadres appartenant au même groupe. Quant aux bénéficiaires des BSPCE, il s'agit des employés et des dirigeants assimilés fiscalement, des membres du conseil de surveillance ou du conseil d'administration.

L'émission de ces dispositifs peut engendrer des frais aussi bien pour la société que pour le bénéficiaire. Ces coûts varient selon le type de mécanisme. Par exemple, l'attribution de stock-options oblige l'entreprise à verser une contribution patronale dont le taux est de 30 %. Les salariés et les dirigeants concernés doivent également engager des frais pour les acquérir et les exercer. Par contre, la mise en place des plans BSPCE n'entraine aucune cotisation pour la société. Ils sont par ailleurs attribués aux bénéficiaires de façon gratuite. Le prix de souscription (ou d'exercice) devra toutefois être réglé pour permettre leur conversion en actions.

Procédure d'attribution des stock-options et BSPCE

L'attribution des dispositifs d'actionnariat salarié nécessite l’accord préalable des actionnaires. Cette décision fait l’objet d’un document formel précisant les conditions d’attribution et les modalités spécifiques à chaque dispositif.

Dans le cas des BSPCE, la société doit indiquer le nombre de bons émis ainsi que leur prix de souscription. Une fois attribués, ces bons sont incessibles : le salarié ne peut pas les vendre ou les transférer. Il doit d’abord exercer ses bons pour les convertir en actions, qu’il pourra ensuite céder.

S’agissant des stock-options, la décision d’attribution doit préciser le type d’option retenu (option de souscription d’actions ou option d’achat d’actions), le prix d’acquisition, les modalités d’exercice (durée, conditions de levée, etc.), ainsi que le nombre d’options accordées. Par ailleurs, la loi encadre ce dispositif en limitant à 10 % du capital social le volume d’actions pouvant être attribuées dans ce cadre.

Les différences liées à la fiscalité des BSPCE et stock-options

Chaque dispositif d'actionnariat salarié est soumis à une fiscalité particulière.

En ce qui concerne les BSPCE, pour les bons attribués à compter du 1er janvier 2018, seule la plus-value de cession était imposable. Le régime d'imposition appliqué dépend de votre ancienneté dans l'entreprise à la date de la cession des parts :

• Moins de 3 ans d’ancienneté, gain soumis à un taux global de 47,2 % :  30 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % pour les prélèvements sociaux ;
• Plus de 3 ans d'ancienneté, taux d'imposition global de 30 % : impôt sur le revenu fixé à 12,8 % et 17,2% pour les prélèvements sociaux.

Pour les bons souscrits à compter du 1er janvier 2025, il convient de distinguer le gain d’exercice et le gain de cession. Le gain d’exercice est soumis au régime d’imposition détaillé ci-dessus et le gain de cession est soumis au régime des plus-values sur valeurs mobilières de droit commun, soit au PFU (prélèvement forfaitaire unique) ou au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec la taxation de 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Pour en savoir plus sur la fiscalité des BSPCE, consultez notre article : BSPCE : quelle fiscalité en 2025 ?

Pour les stock-options, la plus-value d’acquisition est imposée en fonction de leur date d'acquisition et de la durée de conservation de l'action.

• Si elles ont été attribuées avant le 28 septembre 2012 et que le délai d'indisponibilité de 4 ans a été respecté, le gain est imposé à 30 % pour la part inférieure à 152 000 euros et à 41 % si elle va au-delà. Si le délai de 4 ans n’est pas respecté, la plus-value d’imposition est imposée comme un salaire.

Lorsqu’un délai supplémentaire de portage de 2 ans est respecté, le taux d'imposition est de 18 % pour la part inférieure à 152 000 euros et 30 % au-delà.

• Pour les stock-options attribuées après la date du 28 septembre 2012, le gain perçu lors de la cession est soumis à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires.

La plus-value d’acquisition est également soumise à la CSG et à la CRDS (au taux global de 9,7%), ainsi qu’à une cotisation salariale de 10%.

La plus-value de cession est quant à elle imposée comme une plus-value de cession de valeurs mobilières (prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30%, ou sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec application des prélèvements sociaux au taux de 17,2%).

Pour en savoir plus sur la fiscalité des stock-options, consultez notre article : L’imposition des stock-options.

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