Augmentation de capital d'une société : les enjeux et les risques

Pourquoi procéder à une augmentation de capital ?

Le capital d'une société représente le montant de l’ensemble des apports des associés ou des actionnaires. Le capital initial peut parfois s'avérer inadapté et ainsi faire l’objet d’une augmentation. Par définition, une augmentation de capital consiste à accroître le capital d’une entreprise soit par l'émission de nouveaux droits sociaux, soit par augmentation de la valeur des droits sociaux existants.

L’augmentation du capital social va assurer une augmentation des garanties pour les créanciers. Lorsque votre entreprise est trop endettée, vous pouvez décider de réaliser une augmentation de capital, lui permettant ainsi de rembourser une partie de vos emprunts. Les intérêts de la dette diminueront et la flexibilité financière de votre entreprise en sera accrue. En cas de crise économique et financière, certaines entreprises n’ont d’autres choix que de se recapitaliser si elles ne veulent pas disparaître. La recapitalisation par augmentation de capital lui permet alors de couvrir ses pertes. D’ailleurs, dès lors que les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du montant du capital social et que vous ne souhaitez pas prononcer la dissolution de la société, vous serez dans l’obligation de procéder à une augmentation de capital en vertu des dispositions de l’article L.225-248 du Code de Commerce pour les SA, SASU et SAS et l’article L.223-42 pour les SARL et EURL.

Néanmoins, vous n’êtes pas obligé d’attendre cet état critique et vous pouvez effectuer une augmentation de capital quand vous le souhaitez. Elle sera ainsi rassurante pour vos créanciers qui, en cas de faillite de l’entreprise, auront davantage de chance d’être remboursés. En cas d’apport de nouveaux fonds (apports en numéraire), la solvabilité de votre entreprise, à savoir sa capacité à rembourser ses dettes, sera augmentée. En conséquence, les banques seront moins réticentes à vous accorder de nouveaux prêts. Votre capacité à emprunter va s’accroitre à mesure que votre autonomie financière va augmenter (capitaux propres / dettes financières à long terme).

Le capital social, et à fortiori son augmentation, est un moyen de financement de votre société pour de nouveaux projets d’investissements et permettant ainsi à votre entreprise de poursuivre son développement.

Elle va permettre une meilleure notation, en ce que l’augmentation des fonds propres renforce la solidité financière de l’entreprise et donc sa solvabilité. Les agences de notations attachent beaucoup d’importance à ce critère et l’augmentation de capital est donc un moyen pour l’entreprise de stabiliser sa note ou de l’augmenter. Ainsi, l’entreprise pourra à terme se financer avec des taux d’emprunts plus bas sur les marchés.

L’intégration de nouveaux associés permet d’augmenter le capital de la société. Une telle procédure nécessite toutefois un strict formalisme à suivre. Ainsi l’avocat en droit des affaires vous accompagnera dans la mise à jour des statuts, l’enregistrement de l’opération auprès de l’administration fiscale et tout autre démarche juridique.

Enfin, augmenter le capital de l’entreprise est également un moyen d’accroitre sa trésorerie. L’entreprise peut en effet vouloir racheter ses concurrents ou mieux maîtriser ses coûts de production en achetant ses fournisseurs ou ses distributeurs. Pour cela, elle a besoin d’énormément de liquidité et l’augmentation de capital est un bon moyen pour en disposer.

A titre d’exemple, la banque britannique Barclays a procédé, en 2013, à une augmentation de capital de près de six milliards de livres pour renforcer son bilan et ses fonds propres. Cette levée de fonds lui a permis de combler un trou de plusieurs milliards identifié par la Banque d'Angleterre (BoE) et de conforter la solidité de ses fonds propres. En effet, la Banque d’Angleterre avait fixé un nouvel objectif pour les banques auquel Barclays ne répondait pas.

Prendre l’assistance d’un avocat pour vous accompagner dans vos opérations d’augmentation de capital peut être un atout pour vous. En effet, il pourra vous expliquer les avantages de cette opération et ainsi vous conseiller quant au choix à opérer selon la situation de votre société.

Les risques d'une augmentation de capital

Il existe tout d’abord un risque de dilution du capital. En effet, lors de l’augmentation de capital, des nouveaux titres seront créés et seront répartis aux actionnaires ou associés participant à l’opération. Si vous êtes un ancien actionnaire de l’entreprise et que vous décidez de ne pas souscrire à l’augmentation, vous pourrez voir apparaitre une dilution de vos droits aux dividendes, mais également de vos droits de vote. Autrement dit, vous pouvez perdre le contrôle et l’influence sur les décisions stratégiques que vous aviez postérieurement à l’augmentation de capital. Pour éviter un tel inconvénient, prenez l’assistance d’un avocat qui pourra vous conseiller au mieux quant aux décisions à prendre.

Généralement, il est plus coûteux pour une entreprise de se financer par les marchés boursiers que par un emprunt bancaire. En effet, sur les marchés, les actionnaires demandent une rentabilité plus importante que le coût d’un emprunt. Le risque est alors celui d’une augmentation du coût moyen pondéré du capital. Toutefois, l’entreprise ne peut pas avoir un ratio d’endettement trop important et les marchés sont donc sa seule solution pour obtenir de nouveaux capitaux.

Du fait de l’émission d’actions nouvelles, le rendement par action va, du moins au début, diminuer, entraînant une baisse du cours de bourse. Les investisseurs seront plus réticents à investir dans la société. Les anciens actionnaires voudront, pour certains d’entre eux vendre leurs actions, dans la mesure où les perspectives de gains à court terme seront réduites. En effet, les futurs investissements de l’entreprise ne porteront leurs fruits (si les projets sont rentables) que sur le long terme.

Il existe enfin un risque de non-souscription. Ainsi, si la communication de l’entreprise a été mauvaise sur les dernières années ou si les raisons de l’augmentation de capital sont jugées mauvaises par les investisseurs, il y a un risque que les nouvelles actions émises ne soient pas souscrites. La souscription va donc traduire de la confiance des investisseurs envers l’entreprise. A ce titre, il vous ait conseillé de souscrire à une assurance qui sera dans l’obligation de souscrire à votre capital selon les modalités prévues dans le contrat, à charge pour elle de s’occuper de les revendre par la suite.

Si vous avez l’intention de procéder à une augmentation de capital ou à des opérations de restructuration de capital, vous pouvez prendre l’assistance d’un avocat qui pourra vous accompagner et vous conseiller dans les choix à opérer, sur le plan juridique et fiscal. Celui-ci pourra s’occuper de l’ensemble des documents sociaux nécessaires aux opérations.

Il arrive fréquemment qu’en cas d’augmentation de capital, de nouveaux actionnaires entrent au capital. Dans cette situation, il peut parfois être opportun de rédiger et négocier avec ces derniers un pacte d’associés : l’avocat pourra vous prévenir des risques de ces nouvelles entrées, l’intérêt que peut avoir un tel pacte et vous le rédiger pour qu’il soit conforme à vos intérêts et ceux de la société. Enfin, l’avocat pourra aussi vérifier la validité de cette opération et notamment vérifier qu’elle ne soit pas considérée comme un abus de droit vis-à-vis de vos actionnaires minoritaires.

A ce titre, Avocats Picovschi, fort de son expérience en matière de droit des sociétés, saura vous apporter son aide afin d’organiser une opération d’augmentation de capital sécurisée, mais aussi vous assister en cas de conflit avec les actionnaires.