Actionnariat salarié : BSPCE, AGA ou Stock-Options, quel dispositif choisir ?

BSPCE, l'actionnariat salarié le plus populaire chez les start-ups

Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise) sont très répandus auprès des start-ups parce que leur mise en place ne génère aucun coût pour la société. Ils sont attribués aux bénéficiaires de façon gratuite, sans charges patronales ni cotisations salariales. Ces bons offrent la possibilité à leur bénéficiaire de souscrire des actions à un prix déterminé à l’avance. Ce montant, aussi appelé prix de souscription, est fixé lors de l'émission des BSPCE.

La mise en place de ce mécanisme d'actionnariat salarié se fait sous conditions. L'entreprise qui souhaite l'utiliser doit être :

• soumise à l'impôt sur les sociétés (IS),
• immatriculée depuis moins de 15 ans à la date d'émission des BSPCE,
• détenue à hauteur de 25 % minimum par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes contrôlées à 75 % par des personnes physiques,
• non cotée ou, si c'est le cas, avoir une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d'euros.

La société par actions souhaitant attribuer le BSPCE ne doit pas non plus être créée dans le cadre d'une restructuration, d'une concentration, d'une reprise d'activité préexistante ou d'une extension.

Les bénéficiaires de ce mécanisme sont les salariés, les dirigeants assimilés fiscalement ainsi que les membres du conseil d'administration ou de surveillance.

L'émission des BSPCE doit suivre les dispositions des articles 163 bis G du Code général des impôts et L228-91 et L228-92 du Code du commerce. L'idéal est donc de collaborer avec un avocat fiscaliste pour établir des plans adaptés à votre situation.

Ce dispositif est soumis à une fiscalité très avantageuse.

Depuis le 1er janvier 2025, il convient de distinguer le gain d’exercice, taxable à l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 % (sauf option pour la taxation au barème progressif) auquel il faut ajouter le taux de 17,2 % au titre des prélèvements sociaux, et le gain de cession soumis au régime des plus-values sur valeurs mobilières, soit au PFU (prélèvement forfaitaire unique) ou au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec la taxation de 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Pour en savoir plus sur la fiscalité des BSPCE, n’hésitez pas à consulter notre article « BSPCE : quelle fiscalité ? »

AGA, un dispositif pour les sociétés en pleine croissance

Les AGA ou attributions gratuites d'actions sont souvent utilisées par les entreprises en croissance pour fidéliser les talents ou récompenser certains collaborateurs. Les bénéficiaires sont les salariés de la société émettrice ou des filiales, les dirigeants, le gérant et les membres du directoire.

Les mandataires sociaux peuvent aussi être concernés, mais à condition que la SA soit cotée.

Les actions sont définitivement attribuées à l'issue d'une période d'acquisition minimale d'un an.

Les AGA représentent une forme de rémunération différée remise directement aux salariés sans que ceux-ci aient à les acheter.

Leur émission est encadrée par les articles L225-197-1 et suivants du Code du commerce.

Il existe un plafond d'attribution individuel que l'entreprise doit respecter lors de l'opération. Elle doit en effet veiller à ce que les actions gratuites octroyées ne portent pas la participation du bénéficiaire à plus de 10 % du capital social.

La mise en place du plan d'AGA entraine par ailleurs un coût pour l'employeur. Vous devrez verser une cotisation patronale dès le mois suivant la date d'acquisition des titres par le salarié. Le taux de contribution est de 20 % sur une base imposable correspondant à la valeur des actions gratuites.

En ce qui concerne les bénéficiaires des actions gratuites, il convient de distinguer le gain d’acquisition, dont l’imposition dépend du montant du gain, et la plus-value de cession imposée selon le régime de droit commun des plus-values : prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % ou sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, auxquels s’ajoutent dans les deux cas les prélèvements sociaux de 17,2 %.

Pour en savoir plus sur la fiscalité des actions gratuites, consultez notre article « Quelle est la fiscalité des actions gratuites ? »

Stock-option : le mécanisme parfait pour les entreprises disposant de filiales

Les stock-options sont souvent utilisées par les sociétés ayant des salariés à l'étranger. Ce dispositif donne le droit d'acheter des titres à un prix d'exercice fixé à leur émission. Les bénéficiaires sont les mêmes que pour ceux des plans d'AGA, mais ici l'attribution aux mandataires sociaux est sans condition. Que l'entreprise soit cotée ou non, ils peuvent aussi recevoir ces options d'achat ou options de souscription. Il n'y a pas non plus un plafond d'attribution individuel à respecter. Elles ne sont toutefois pas gratuites puisque les salariés et les dirigeants doivent verser un montant pour les acheter. Le régime est défini par la décision d'attribution qui précise la formule choisie, le prix d'acquisition, la durée et le coût d'exercice.

Les stock-options sont soumises à une fiscalité particulière qui s'impose à la société, aux salariés et aux dirigeants.

On distingue deux types de gains perçus par les bénéficiaires : le gain d'acquisition et la plus-value de cession.

Pour les actions attribuées à compter du 28 septembre 2012, le gain de levée d’option est taxé au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires. Le bénéficiaire de l’option sera également soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % pour les options attribuées avant le 28 septembre 2012, ou à la Contribution sociale généralisée (CSG) au taux de 9.2 % si les options ont été attribuées après le 28 septembre 2012, à la Contribution salariale de 10 % ainsi qu’à la Contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS).

La plus-value de cession imposée selon le régime de droit commun des plus-values : prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % ou sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, auxquels s’ajoutent dans les deux cas les prélèvements sociaux de 17,2 %.

Pour en savoir plus sur la fiscalité des stock-options, n’hésitez pas à consulter notre article « L’imposition des stock-options ».

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